为了进一步规范本公司董事会的议事方法和决议程序，，，，促使董事和董事会有用地推行其职责，，，，提高董事会规范运作和科学决议水平，，，，凭证《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券生意所股票上市规则》和《公司章程》等有关划定，，，，制订本规则。。。。。

公司行政治理部认真处置惩罚董事会一样平常事务。。。。。

董事会聚会审议以下事项：

（一）股东大会的召集事宜，，，，拟提交股东大会审议的董事会事情报告；；；； 
（二）执行股东大会决议中的问题；；；； 
（三）公司的谋划妄想和投资计划；；；； 
（四）拟提交股东大会批准的公司年度财务预算计划、决算计划；；；； 
（五）拟提交股东大会批准的公司利润分派计划和填补亏损计划；；；； 
（六）拟提交股东大会批准的公司增添或者镌汰注册资源、刊行债券或其他证券及上市计划；；；； 
（七）公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、驱逐及变换公司形式的计划；；；； 
（八）股东大会授权规模内的公司对外投资、收购出售资产、资产典质、对外担保事项、委托理财、关联生意等事项；；；； 
（九）公司内部治理机构的设置；；；； 
（十）聘用或者解聘公司总裁、董事会秘书；；；；凭证总裁的提名，，，，聘用或者解聘公司副总裁、总会计师、总经济师、总工程师等高级治理职员；；；；决议其酬金事项和赏罚事项；；；； 
（十一）公司的基本治理制度；；；； 
（十二）拟提交股东大会批准的公司章程修改案；；；； 
（十三）公司信息披露事项；；；； 
（十四）拟提请股东大会约请或替换会计师事务所的议案；；；； 
（十五）听取公司总裁的事情汇报并检查总裁的事情；；；；

（十六）审议金额在300万元以上但不凌驾3000万元，，，，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上但不凌驾5%的关联生意（获赠现金资产和提供担保除外）；；；；

（十七）股东大会审议之外的对外担保事项；；；；

（十八）抵达以下标准的自营营业生意（主要包括：购置、出售重大资产[不含购置原质料、燃料和动力，，，，以及出售产品、商品等与一样平常谋划相关的资产]；；；；对外投资[股权投资、委托理财、委托贷款等]；；；；提供财务资助[借贷、租赁、拆借等]；；；；租入或租出资产；；；；签署重大条约[借贷、委托谋划、受托谋划等]；；；；赠与或受赠资产；；；；债权或债务重组；；；；研究与开发项目的转移；；；；签署允许协议等）：

1． 自营营业生意涉及的资产总额占最近一期公司经审计总资产的10%以上但不凌驾50%（购置、出售重大资产不凌驾总资产30%）。。。。。该生意涉及的资产总额同时保存帐面值和评估值的，，，，以较高者作为盘算依据；；；；

2． 生意标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营营业收入占公司最近一个会计年度经审计主营营业收入的10%以上但不凌驾50%,且绝对金额凌驾1000万元；；；；

3． 生意标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上但不凌驾50%,且绝对金额凌驾100万元；；；；

4． 生意的成交金额(含肩负债务和用度)占公司最近一期经审计净资产的10%以上但不凌驾50%,且绝对金额凌驾1000万元；；；；

5． 生意爆发的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上但不凌驾50%,且绝对金额凌驾100万元。。。。。

公司在12个月内爆发的生意标的相关的同类生意，，，，凭证累计盘算的原则适用上述划定，，，，已按划定推行相关义务的，，，，不再纳入相关的累计盘算规模。。。。。上述第“2—5”项中，，，，未同时具备两个条件（如超比例，，，，但未超绝对额；；；；或相反）的生意，，，，由董事会授权董事长办公聚会审议。。。。。指标盘算中涉及的数据如为负值,取其绝对值盘算。。。。。

公司与合并规模内的控股子公司爆发的或者控股子公司之间爆发的生意（含担保等），，，，除尚有划定外，，，，不予披露和推行响应程序。。。。。

公司直接或间接持股比例凌驾50%的子公司爆发以上生意行为（以生意标的与总公司的相关财务数据相比、权衡），，，，视同上市公司爆发的重大事务，，，，适用上述划定。。。。。

（十九）董事长办公会提请决议的信托项目，，，，及遵照执法、中国银监会划定和信托文件划定应由董事会审议的其他信托项目。。。。。

（二十）决议一次性核销单项资产金额在300万元（含300万元）至2000万元的应收款子、各项贷款（不含委托贷款）、拆出资金、应收租赁款、短期投资、恒久投资、存货、在建工程、无形资产；；；；
    （二十一）执法、行政规则、部分规章或公司章程授权审议的其他事项。。。。。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次按期聚会。。。。。

在发出召开董事会按期聚会的通知前，，，，行政治理部应当充分征求各董事的意见，，，，经董事会秘书初审形成聚会提案后交董事长审定。。。。。

董事长在审定提案时，，，，可视需要征求总裁和其他高级治理职员的意见。。。。。

有下列情形之一的，，，，董事会应当召开暂时聚会：

（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；；；；

（二）1/3以上董事联名提议时；；；；

（三）监事会提议时；；；；

（四）董事长以为须要时；；；；

（五）1/2以上自力董事提议时；；；；

（六）总裁提议时；；；；

（七）羁系部分要求召开时；；；；

（八）本公司《公司章程》划定的其他情形。。。。。

凭证前条划定提议召开董事会暂时聚会的，，，，通过董事会秘书或直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。。。。。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；；；；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；；；；

（三）提议聚会召开的时间或者时限、所在和方法；；；；

（四）明确和详细的提案；；；；

（五）提议人的联系方法和提议日期等。。。。。

提案内容应当属于本公司《公司章程》划定的董事会职权规模内的事项，，，，与提案有关的质料应当一并提交。。。。。

董事会秘书收到书面提议实时转交董事长。。。。。董事长以为提案内容不明确、详细或者有关质料不充分的，，，，可以要求提议人修改或者增补。。。。。

董事长应当自接到提议或者羁系部分的要求后10日内，，，，召集董事会聚会并主持聚会。。。。。

董事会聚会由董事长召集和主持。。。。。董事长不可推行职务或不推行职务时，，，，由副董事长主持；；；；未设副董事长、副董事长不可推行职务或不推行职务的，，，，由半数以上董事配合推选的1名董事主持。。。。。

召开董事会按期聚会和暂时聚会，，，，行政治理部需将经董事长签发过的聚会通知划分提前10日、3日通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方法，，，，提交全体董事、监事以及需要列席聚会的高级治理职员、羁系部分。。。。。非直接送达的，，，，还应当通过电话举行确认并做响应纪录。。。。。

情形紧迫，，，，需要尽快召开董事会暂时聚会的，，，，可以随时通过电话或者其他口头方法发出聚会通知，，，，但召集人应当在聚会上作出说明。。。。。

书面聚会通知应当至少包括以下内容：

（一）聚会的时间、所在；；；；

（二）聚会的召开方法；；；；

（三）拟审议的事项（聚会提案）；；；；

（四）聚会召集人和主持人、暂时聚会的提议人及其书面提议；；；；

（五）董事表决所必需的聚会质料；；；；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席聚会的要求；；；；

（七）联系人和联系方法。。。。。

口头聚会通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，，，，以及情形紧迫需要尽快召开董事会暂时聚会的说明。。。。。

董事会按期聚会的书面聚会通知发出后，，，，若是需要变换聚会的时间、所在等事项或者增添、变换、作废聚会提案的，，，，应当在原定聚会召开日之前三日发出书面变换通知，，，，说明情形和新提案的有关内容及相关质料。。。。。缺乏3日的，，，，聚会日期应当响应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。。。。。

董事会暂时聚会的聚会通知发出后，，，，若是需要变换聚会的时间、所在等事项或者增添、变换、作废聚会提案的，，，，应当事先取得全体与会董事的认可并做好响应纪录。。。。。

董事会聚会应当有过半数的董事出席方可举行。。。。。有关董事拒不出席或者怠于出席聚会导致无法知足聚会召开的最低人数要求时，，，，董事长和董事会秘书应当实时向证券羁系部分报告。。。。。

监事、高级治理职员、羁系部分职员可以列席董事会聚会。。。。。；；＞刍嶂鞒秩艘晕行胍模，，，可以通知其他有关职员列席董事会聚会。。。。。

董事原则上应当亲自出席董事会聚会。。。。。因故不可出席聚会的，，，，应当事先审阅聚会质料，，，，形成明确的意见，，，，书面委托其他董事代为出席。。。。。董事一连两次未能亲自出席，，，，也不委托其他董事出席董事会聚会，，，，视为不可推行职责，，，，董事会应当建议股东大会予以撤换。。。。。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；；；；

（二）委托人对每项提案的简要意见；；；；

（三）委托人的授权规模和对提案表决意向的指示；；；；

（四）委托人的签字、日期等。。。。。

委托其他董事对按期报告代为签署书面确认意见的，，，，应当在委托书中举行专门授权。。。。。

受托董事应当向聚会主持人提交书面委托书，，，，在聚会签到簿上说明受托出席的情形。。。。。

委托和受托出席董事会聚会应当遵照以下原则：

（一）在审议关联生意事项时，，，，非关联董事不得委托关联董事代为出席；；；；关联董事也不得接受非关联董事的委托；；；；

（二）自力董事不得委托非自力董事代为出席，，，，非自力董事也不得接受自力董事的委托；；；；

（三）董事不得在未说明其自己对提案的小我私家意见和表决意向的情形下全权委托其他董事代为出席，，，，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。。。。。

（四）一名董事不得接受凌驾2名董事的委托，，，，董事也不得委托已经接受2名其他董事委托的董事代为出席。。。。。

董事会聚会原则上以现场召开为主。。。。。须要时，，，，在包管董事充分表达意见的条件下，，，，经召集人（主持人）、提议人赞成，，，，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方法召开。。。。。董事会聚会也可以接纳现场与其他方法同时举行的方法召开。。。。。

非以现场方法召开的，，，，以视频显示在场的董事、在电话聚会中揭晓意见的董事、划定限期内现实收到传真或者电子邮件等有用表决票，，，，或者董事事后提交的曾加入聚会的书面确认函等盘算出席聚会的董事人数。。。。。

聚会主持人应当提请出席董事会聚会的董事对各项提案发批注确的意见。。。。。

关于凭证划定需要自力董事事前认可的提案，，，，聚会主持人应当在讨论有关提案前，，，，指定1名自力董事宣读自力董事告竣的书面认可意见。。。。。

董事阻碍聚会正常举行或者影响其他董事讲话的，，，，聚会主持人应当实时阻止。。。。。

除征得全体与会董事的一致赞成外，，，，董事会聚会不得就未包括在聚会通知中的提案举行表决。。。。。董事接受其他董事委托代为出席董事会聚会的，，，，不得代表其他董事对未包括在聚会通知中的提案举行表决。。。。。

董事应当认真阅读有关聚会质料，，，，在充分相识情形的基础上自力、审慎地揭晓意见。。。。。

董事可以在会前向公司行政治理部、聚会召集人、总裁和其他高级治理职员、各专门委员会、会计师事务所和状师事务所等有关职员和机构相识决议所需要的信息，，，，也可以在聚会举行中向主持人建议请上述职员和机构代表与会诠释有关情形。。。。。

每项提案经由充分讨论后，，，，主持人应当适时提请与会董事举行表决。。。。。

聚会表决实验一人一票制，，，，以记名、书面或举手方法表决。。。。。

董事的表决意向分为赞成、阻挡和弃权。。。。。与会董事应当从上述意向中选择其一，，，，未做选择或者同时选择两个以上意向的，，，，聚会主持人应当要求有关董事重新选择，，，，拒不选择的，，，，视为弃权；；；；中途脱离会场不回而未做选择的，，，，视为弃权。。。。。

与会董事表决完成后，，，，董事会秘书或证券事务代表认真统计表决效果。。。。。

现场召开聚会的，，，，聚会主持人应当就地宣布表决效果；；；；其他情形下，，，，聚会主持人应当要求董事会秘书在划定的表决时限竣事后下一事情日之前，，，，通知董事表决效果。。。。。

董事在聚会主持人宣布表决效果后或者划定的表决时限竣事后举行表决的，，，，其表决情形不予统计。。。。。

除本规则第二十一条划定的情形外，，，，董事会审议通过聚会提案并形成相关决议，，，，必需有凌驾公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。。。。。执法、行政规则和《公司章程》划定董事会形成决议应当取得更多董事赞成的，，，，从其划定。。。。。

董事会凭证《公司章程》的划定，，，，在其权限规模内对担保事项作出决议，，，，必需经出席聚会的2/3以上董事赞成。。。。。

差别决议在内容和寄义上泛起矛盾的，，，，以形成时间在后的决议为准。。。。。

泛起下述情形的，，，，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《深圳证券生意所股票上市规则》划定董事应当回避的情形；；；；

（二）董事自己以为应当回避的情形；；；；

（三）《公司章程》划定的因董事与聚会提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。。。。。

在董事回避表决的情形下，，，，有关董事会聚会由过半数的无关联关系董事出席即可举行，，，，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。。。。。出席聚会的无关联关系董事人数缺乏3人的，，，，不得对有关提案举行表决，，，，而应当将该事项提交股东大会审议。。。。。

董事会应当严酷凭证股东大会和《公司章程》的授权行事，，，，不得越权形成决议。。。。。

董事会聚会需要就公司利润分派事宜作出决议的，，，，可以先将拟提交董事会审议的分派预案通知注册会计师，，，，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分派之外的其他财务数据均已确定）。。。。。董事会作出分派的决议后，，，，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，，，，董事会再凭证注册会计师出具的正式审计报告对按期报告的其他相关事项作出决议。。。。。

提案未获通过的，，，，在有关条件和因素未爆发重大转变的情形下，，，，董事会聚会在一个月内不应当再审议内容相同的提案。。。。。

1/2以上的与会董事或两名以上自力董事以为提案不明确、不详细，，，，或者因聚会质料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，，，，聚会主持人应当要求聚会对该议题举行暂缓表决。。。。。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应知足的条件提出明确要求。。。。。

现场召开和以视频、电话等方法召开的董事会聚会，，，，可以视需要举行全程录音。。。。。

董事会秘书应当安排行政治理部事情职员对董事会聚会做好纪录。。。。。；；＞刍峒吐加Φ卑ㄒ韵履谌荩

（一）聚会届次和召开的时间、所在、方法；；；；

（二）聚会通知的发出情形；；；；

（三）聚会召集人和主持人；；；；

（四）董事亲自出席和受托出席的情形；；；；

（五）聚会审议的提案、每位董事对有关事项的讲话要点和主要意见、对提案的表决意向；；；；

（六）每项提案的表决方法和表决效果（说明详细的赞成、阻挡、弃权票数）；；；；

（七）与会董事以为应当纪录的其他事项。。。。。

除聚会纪录外，，，，董事会秘书还可以视需要安排事情职员对聚会召开情形作成简明简要的聚会纪要，，，，凭证统计的表决效果就聚会所形成的决议制作单独的决议纪录。。。。。

与会董事应今世表其自己和委托其代为出席聚会的董事对聚会纪录和决议纪录举行签字确认。。。。。董事对聚会纪录或者决议纪录有差别意见的，，，，可以在签字时作出书面说明。。。。。须要时，，，，应当实时向羁系部分报告，，，，也可以揭晓果真声明。。。。。

董事既不按前款划定举行签字确认，，，，又差池其差别意见作出书面说明或者向羁系部分报告、揭晓果真声明的，，，，视为完全赞成聚会纪录和决议的内容。。。。。

董事会决议通告事宜，，，，由董事会秘书凭证《深圳证券生意所股票上市规则》的有关划定办理。。。。。在决议通告披露之前，，，，与会董事和聚会列席职员、纪录和效劳职员等负有对决议内容保密的义务。。。。。

董事长应当催促有关职员落实董事会决议，，，，检查决议的实验情形，，，，董事长在以后的董事会聚会上转达已经形成的决议的执行情形。。。。。

董事会聚会档案，，，，包括聚会通知和聚会质料、聚会签到簿、董事代为出席的授权委托书、聚会录音资料、表决票、经与会董事签字确认的聚会纪录、聚会纪要、决议纪录、决议通告等，，，，由证券事务代表认真生涯。。。。。

董事会聚会档案的生涯限期不少于10年。。。。。

在本规则中，，，，“以上”包括本数，，，，“少于”不含本数。。。。。

本规则由董事会制订经股东大会批准后生效，，，，修改时亦同。。。。。

本规则由董事会诠释。。。。。