第一条  为规范公司行为，，，，，包管股东大会依法行使职权，，，，，凭证《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的划定，，，，，制订本规则。。。

第二条  公司应当严酷凭证执法、行政规则、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的相关划定召开股东大会，，，，，包管股东能够依法行使权力。。。

公司董事会应当切实推行职责，，，，，认真、准时组织股东大会。。。公司全体董事应当勤勉尽责，，，，，确保股东大会正常召开和依法行使职权。。。

第三条  股东大会分为年度股东大会和暂时股东大会。。。

年度股东大会每年召开一次，，，，，应当于上一会计年度竣事后的6个月内举行。。。

暂时股东大会未必期召开，，，，，有下列情形之一的，，，，，应当在2个月内召开：

（一）董事人数缺乏6人时；；；

（二）公司未填补的亏损达实收股本总额1/3时；；；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；；；

（四）董事会以为须要时；；；

（五）监事会提议召开时；；；

（六）《公司章程》划定的其他情形。。。

公司在上述限期内不可召开股东大会的，，，，，应当报告陕西证监局和深圳证券生意所，，，，，说明缘故原由并通告。。。

第四条  公司召开股东大会，，，，，应当约请状师对以下问题出具执法意见并通告：

（一）聚会的召集、召开程序是否切合执法、行政规则、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的划定；；；

（二）出席聚会职员的资格、召集人资格是否正当有用；；；

（三）聚会的表决程序、表决效果是否正当有用；；；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的执法意见。。。

 

 

第五条  股东大会审议、批准以下事项：

（一）公司的谋划目的和投资妄想；；； 
    （二）选举和替换非由职工代表担当的董事、监事，，，，，决议有关董事、监事的酬金事项；；； 
    （三）董事会事情报告；；； 
    （四）监事会事情报告；；； 
    （五）公司年度财务预算计划、决算计划；；； 
    （六）公司的利润分派计划和填补亏损计划；；； 
    （七）公司增添或者镌汰注册资源；；； 
    （八）对刊行公司债券作出决议；；；

（九）公司合并、分立、驱逐、整理或者变换公司形式；；； 
    （十）章程修订案；；； 
    （十一）公司聘用、解聘会计师事务所；；； 
    （十二）章程划定的对外担保事项；；；

（十三）金额在3000万元以上，，，，，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联生意（获赠现金资产和提供担保除外）。。。

（十四）抵达以下标准的自营营业生意（主要包括：购置、出售重大资产[不含购置原质料、燃料和动力，，，，，以及出售产品、商品等与一样平常谋划相关的资产]；；；对外投资[股权投资、委托理财、委托贷款等]；；；提供财务资助[借贷、租赁、拆借等]；；；租入或租出资产；；；签署重大条约[借贷、委托谋划、受托谋划等]；；；赠与或受赠资产；；；债权或债务重组；；；研究与开发项目的转移；；；签署允许协议等）：

1．生意涉及的资产总额占最近一期公司经审计总资产50%以上（购置、出售重大资产凌驾总资产30%）。。。该生意同时涉及帐面值和评估值的，，，，，以较高者为盘算数据；；；

2．      生意标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营营业收入占公司最近一个会计年度经审计主营营业收入的50%以上,且绝对金额凌驾5000万元；；；

3．      生意标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额凌驾500万元（若生意标的抵达此款标准，，，，，但公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，，，，，公司可向深圳证券生意所申请宽免股东大会审议）；；；

4．      生意的成交金额(含肩负债务和用度)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额凌驾5000万元；；；

5．      生意爆发的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额凌驾500万元（若生意标的抵达此款标准，，，，，但公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，，，，，公司可向深圳证券生意所申请宽免股东大会审议）。。。

上述第“2—5”项中，，，，，未同时具备两个条件（如超比例，，，，，但未超绝对额；；；或相反）的生意，，，，，由董事会审议。。。公司在12个月内爆发的生意标的相关的同类生意，，，，，凭证累计盘算的原则适用上述划定，，，，，已按划定推行相关义务的，，，，，不再纳入相关的累计盘算规模。。。指标盘算中涉及的数据如为负值,取其绝对值盘算。。。

公司与合并规模内的控股子公司爆发的或者控股子公司之间爆发的生意（含担保），，，，，除尚有划定外，，，，，不予披露和推行响应程序。。。

公司直接或间接持股比例凌驾50%的子公司爆发以上生意行为（以生意标的与总公司的相关财务数据相比、权衡），，，，，视同上市公司爆发的重大事务，，，，，适用上述划定。。。

（十五）变换召募资金用途事项；；； 
    （十六）股权激励妄想；；；

（十七）决议一次性核销单项资产金额在2000万元以上的应收款子、各项贷款（不含委托贷款）、拆出资金、应收租赁款、短期投资、恒久投资、存货、在建工程、无形资产。。。

（十八）董事会制订的危害赔偿和激励制度；；；
    （十九）执法、行政规则、部分规章或章程划定应当由股东大会决议的其他事项。。。

 

第六条  董事会应当在本规则第三条划定的限期内准时召集股东大会。。。

第七条  自力董事有权向董事会提议召开暂时股东大会。。。对自力董事要求召开暂时股东大会的提议，，，，，董事会应当凭证执法、行政规则和《公司章程》的划定，，，，，在收到提议后10日内提出赞成或差别意召开暂时股东大会的书面反响意见。。。

董事会赞成召开暂时股东大会的，，，，，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；；；董事会差别意召开暂时股东大会的，，，，，应当说明理由并通告。。。

第八条  监事会有权向董事会提议召开暂时股东大会，，，，，并应当以书面形式向董事会提出。。。董事会应当凭证执法、行政规则和《公司章程》的划定，，，，，在收到提议后10日内提出赞成或差别意召开暂时股东大会的书面反响意见。。。

董事会赞成召开暂时股东大会的，，，，，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，，，，，通知中对原提议的变换，，，，，应当征得监事会的赞成。。。

董事会差别意召开暂时股东大会，，，，，或者在收到提议后10日内未作出书面反响的，，，，，视为董事会不可推行或者不推行召集股东大会聚会职责，，，，，监事会可以自行召集和主持。。。

第九条  单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开暂时股东大会，，，，，并应当以书面形式向董事会提出。。。董事会应当凭证执法、行政规则和《公司章程》的划定，，，，，在收到请求后10日内提出赞成或差别意召开暂时股东大会的书面反响意见。。。

董事会赞成召开暂时股东大会的，，，，，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，，，，，通知中对原请求的变换，，，，，应当征得相关股东的赞成。。。

董事会差别意召开暂时股东大会，，，，，或者在收到请求后10日内未作出反响的，，，，，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开暂时股东大会，，，，，并应当以书面形式向监事会提出请求。。。

监事会赞成召开暂时股东大会的，，，，，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，，，，，通知中对原请求的变换，，，，，应当征得相关股东的赞成。。。

监事会未在划定限期内发出股东大会通知的，，，，，视为监事会不召集和主持股东大会，，，，，一连90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。。。

第十条  监事会或股东决议自行召集股东大会的，，，，，应当书面通知董事会，，，，，同时向陕西证监局和深圳证券生意所备案。。。

在股东大会决议通告前，，，，，召集股东持股比例不得低于10%。。。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及宣布股东大会决议通告时，，，，，向陕西证监局和深圳证券生意所提交有关证实质料。。。

第十一条　关于监事会或股东自行召集的股东大会，，，，，董事会和董事会秘书应予配合。。。董事会应当提供股权挂号日的股东名册。。。董事会未提供股东名册的，，，，，召集人可以持召集股东大会通知的相关通告，，，，，向证券挂号结算机构申请获取。。。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。。。

第十二条  监事会或股东自行召集的股东大会，，，，，聚会所必需的用度由公司肩负。。。

 

 

第十三条  提案的内容应当属于股东大会职权规模，，，，，有明确议题和详细决议事项，，，，，并且切合执法、行政规则和《公司章程》的有关划定。。。

第十四条  单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，，，，，可以在股东大会召开10日条件出暂时提案并书面提交召集人。。。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会增补通知，，，，，通告暂时提案的内容。。。

除前款划定外，，，，，召集人在发出股东大会通知后，，，，，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增添新的提案。。。

股东大会通知中未列明或不切合本规则第十三条划定的提案，，，，，股东大会不得举行表决并作出决议。。。

第十五条  召集人应当在年度股东大会召开20日（不含聚会召开当日）前以通告方法通知各股东，，，，，暂时股东大会应当于聚会召开15日（不含聚会召开当日）前以通告方法通知各股东。。。

第十六条　股东大会通知和增补通知中应当充分、完整披露所有提案的详细内容，，，，，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的所有资料或诠释。。。拟讨论的事项需要自力董事揭晓意见的，，，，，发出股东大会通知或增补通知时应当同时披露自力董事的意见及理由。。。

第十七条　股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，，，，，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，，，，，至少包括以下内容：

（一）教育配景、事情履历、兼职等小我私家情形；；；

（二）与公司或其控股股东及现实控制人是否保存关联关系；；；

（三）披露持有公司股份数目；；；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部分的处分和证券生意所惩戒。。。

除接纳累积投票制选举董事、监事外，，，，，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。。。

第十八条　股东大会通知中应当列明聚会时间、所在，，，，，并确定股权挂号日。。。股权挂号日与聚会召开日之间的距离应当未几于7个事情日。。。股权挂号日一旦确认，，，，，不得变换。。。

第十九条　发出股东大会通知后,无正当理由，，，，，股东大会不得延期或作废,股东大会通知中列明的提案不得作废。。。一旦泛起延期或作废的情形，，，，，召集人应当在原定召开日前至少2个事情日通告并说明缘故原由。。。

 

 

第二十条　公司应当在公司住所地或《公司章程》划定的所在召开股东大会。。。

股东大会应当设置会场，，，，，以现场聚会形式召开。。。公司可以接纳清静、经济、便捷的网络或其他方法为股东加入股东大会提供便当。。。股东通过上述方法加入股东大会的，，，，，视为出席。。。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，，，，，也可以委托他人代为出席和在授权规模内行使表决权。。。

第二十一条　公司股东大会接纳网络或其他方法的，，，，，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方法的表决时间以及表决程序。。。

股东大会网络或其他方法投票的最先时间，，，，，不得早于现场股东大会召开前一日下昼3:00，，，，，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，，，，，其竣事时间不得早于现场股东大会竣事当日下昼3:00。。。

第二十二条　董事会和其他召集人应当接纳须要步伐，，，，，包管股东大会的正常秩序。。。关于滋扰股东大会、寻衅滋事和侵占股东正当权益的行为，，，，，应当接纳步伐加以阻止并实时报告有关部分查处。。。

第二十三条  股权挂号日挂号在册的所有股东或其署理人，，，，，均有权出席股东大会，，，，，公司和召集人不得以任何理由拒绝。。。

第二十四条　股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够批注其身份的有用证件或证实出席股东大会。。。署理人还应当提交股东授权委托书和小我私家有用身份证件。。。

第二十五条　召集人和状师应当依据证券挂号结算机构提供的股东名册配合对股东资格的正当性举行验证，，，，，并挂号股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。。。在聚会主持人宣布现场出席聚会的股东和署理人人数及所持有表决权的股份总数之前，，，，，聚会挂号应当终止。。。

第二十六条　公司召开股东大会，，，，，全体董事、监事和董事会秘书应当出席聚会，，，，，总裁和其他高级治理职员应当列席聚会。。。

第二十七条　股东大会由董事长主持。。。董事长不可推行职务或不推行职务时，，，，，由副董事长主持；；；未设副董事长、副董事长不可推行职务或不推行职务的，，，，，由半数以上董事配合推选的一名董事主持。。。

监事会自行召集的股东大会，，，，，由监事会主席主持。。。监事会主席不可推行职务或不推行职务时，，，，，由半数以上监事配合推选的一名监事主持。。。

股东自行召集的股东大会，，，，，由召集人推选代表主持。。。

召开股东大会时，，，，，聚会主持人违反本规则使股东大会无法继续举行的，，，，，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东赞成，，，，，股东大会可推选一人担当聚会主持人，，，，，继续开会。。。

第二十八条  在年度股东大会上，，，，，董事会、监事会应当就其已往一年的事情向股东大会作出报告，，，，，每名自力董事也应作出述职报告。。。

第二十九条  董事、监事、高级治理职员在股东大会上应就股东的质询作出诠释和说明。。。

第三十条  聚会主持人应当在表决前宣布现场出席聚会的股东和署理人人数及所持有表决权的股份总数，，，，，现场出席聚会的股东和署理人人数及所持有表决权的股份总数以聚会挂号为准。。。

第三十一条　股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，，，，，应当回避表决，，，，，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。。。

公司持有自己的股份没有表决权，，，，，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。。。

第三十二条  股东大会就选举董事、监事举行表决时，，，，，凭证《公司章程》的划定或者股东大会的决议，，，，，可以实验累积投票制。。。

累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，，，，，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，，，，，股东拥有的表决权可以集中使用。。。

第三十三条  除累积投票制外，，，，，股东大会对所有提案应当逐项表决。。。对统一事项有差别提案的，，，，，应当按提案提出的时间顺序举行表决。。。除因不可抗力等特殊缘故原由导致股东大会中止或不可作出决议外，，，，，股东大会不得对提案举行弃捐或不予表决。。。

第三十四条  股东大会审议提案时，，，，，不得对提案举行修改，，，，，不然，，，，，有关变换应当被视为一个新的提案，，，，，不得在本次股东大会上举行表决。。。

第三十五条　统一表决权只能选择现场、网络或其他表决方法中的一种。。。统一表决权泛起重复表决的以第一次投票效果为准。。。

第三十六条  出席股东大会的股东，，，，，应当对提交表决的提案揭晓以下意见之一：赞成、阻挡或弃权。。。

未填、错填、字迹无法识别的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权力，，，，，其所持股份数的表决效果应计为“弃权”。。。

第三十七条　股东大会对提案举行表决前，，，，，应当推选两名股东代表加入计票和监票。。。审议事项与股东有关联关系的，，，，，相关股东及署理人不得加入计票、监票。。。

股东大会对提案举行表决时，，，，，应当由状师、股东代表与监事代表配合认真计票、监票。。。

通过网络或其他方法投票的公司股东或其署理人，，，，，有权通过响应的投票系统磨练自己的投票效果。。。

第三十八条　股东大会聚会现场竣事时间不得早于网络或其他方法，，，，，聚会主持人应当在聚会现场宣布每一提案的表决情形和效果，，，，，并凭证表决效果宣布提案是否通过。。。

在正式宣布表决效果前，，，，，股东大会现场、网络及其他表决方法中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络效劳方等相关各方对表决情形均负有保密义务。。。

第三十九条　股东大会决议应当实时通告，，，，，通告中应列明出席聚会的股东和署理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方法、每项提案的表决效果和通过的各项决议的详细内容。。。

第四十条　提案未获通过，，，，，或者本次股东大会变换上次股东大会决议的，，，，，应当在股东大会决议通告中作特殊提醒。。。

第四十一条　股东大会聚会纪录由董事会秘书认真，，，，，聚会纪录应纪录以下内容：

（一）聚会时间、所在、议程和召集人姓名或名称；；；

（二）聚会主持人以及出席或列席聚会的董事、监事、董事会秘书、总裁和其他高级治理职员姓名；；；

（三）出席聚会的股东和署理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；；；

（四）对每一提案的审议经由、讲话要点和表决效果；；；

（五）股东的质询意见或建议以及响应的回复或说明；；；

（六）状师及计票人、监票人姓名；；；

（七）《公司章程》划定应当载入聚会纪录的其他内容。。。

出席聚会的董事、董事会秘书、召集人或其代表、聚会主持人应当在聚会纪录上署名，，，，，并包管聚会纪录内容真实、准确和完整。。；；＞刍峒吐加Φ庇胂殖〕鱿啥氖鹈峒笆鹄沓鱿奈惺椤⑼缂捌渌椒ū砭銮樾蔚挠杏米柿弦徊⑸，，，，，生涯限期不少于10年。。。

第四十二条  召集人应当包管股东大会一连举行，，，，，直至形成最终决议。。。因不可抗力等特殊缘故原由导致股东大会中止或不可作出决议的，，，，，应接纳须要步伐尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，，，，，并实时通告。。。同时，，，，，召集人应向陕西证监局和深圳证券生意所报告。。。

第四十三条　股东大会通过有关董事、监事选举提案的，，，，，新任董事、监事按《公司章程》的划定就任。。。

第四十四条　股东大会通过有关派现、送股或资源公积转增股本提案的，，，，，公司应当在股东大会竣事后2个月内实验详细计划。。。

第四十五条　公司股东大会决议内容违反执法、行政规则的无效。。。

股东大会的聚会召集程序、表决方法违反执法、行政规则或者《公司章程》，，，，，或者决议内容违反《公司章程》的，，，，，股东可以自决议作出之日起60日内，，，，，请求人民法院作废。。。

 

 

第四十六条　本规则未做划定的，，，，，适用《公司章程》并参照《上市公司股东大会规则》的有关划定执行。。。

本规则与《公司章程》如划定纷歧致时，，，，，以《公司章程》为准。。。

第四十七条　董事会可凭证有关执法、规则的划定及公司现真相形，，，，，对本议事规则举行修改并提交股东大会审议批准。。。

第四十八条  本规则自股东大会通过之日起施行。。。

第四十九条  本规则的诠释权属于公司董事会。。。